Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością, skrzyżowanie pomiędzy Korporacją “S” a spółką cywilną, zawiera cechy charakterystyczne dla ograniczonej odpowiedzialności korporacji z korzyściami i elastycznością podatkową spółek cywilnych.
Spóła Z o. o. (LLC) jest jednak rozwiązaniem dla każdego biznesu i może powstać tylko po uzasadnieniu potrzeby na jej założenie.
Ustawa o Spółkach z Ograniczoną Odpowiedzialnością weszła w życie w 1994, oferując alternatywne formy posiadania przedsiębiorstwa, zapewniając korzyści podatkowe spółek cywilnych wraz z ograniczoną odpowiedzialność korporacji. Spółki z Ograniczoną Odpowiedzialnością (LLC) oferują korzyści charakterystyczne dla innych form biznesu, takie jak ogólne czy limitowane partnerstwo, jakich nie oferują korporacje typu “S”. Wynika z tego, że oferta Spoółek z Ograniczoną Odpowiedzialnością jest najlepsza. Może ona zostać założona przez jedną bądź kilka osób, włączając jednostki biznesowe, zarządy powiernicze, własności, towarzystwa oraz organy rządowe, co następuje po złożeniu odpowiednich dokumentów w Urzędzie Sekretarza Stanu. Poza kilkoma wyjątkami, Spółki z Ograniczoną Odpowiedzialnością , mogą służyć właściwie każdemu prowadzonemu zgodnie z prawem biznesowi.
Kto powinien brać pod uwagę założenie Spółki z Ograniczoną Odpowiedzialności?
- Każda istniejąca spółka cywilna
- Każde nowopowstające przedsiębiorstwo o niewielkiej liczbie udziałowców (włączając spółki z mieszanym kapitałem “joint venture”)
- Istniejące spółki komandytowe zainteresowane tematem odpowiedzialności partnera generalnego lub chcące udziału swojego limitowanego partnera
- Wyłączni właściciele chcący dodać współwłaściciela celem uzyskania ograniczonej odpowiedzialności
- Istniejące przedsiębiorstwa typu C o niewielkiej liczbie udziałowców z niskimi kosztami podatkowymi do przeniesienia
- Isniejące korporacje typu S w przypadku, gdy elastyczność dotycząca liczby i rodzajów właścicieli oraz/i jeśli formowanie korzyści płynących z własności byłyby korzystne
- Każdy chcący poszerzyć przedsiębiorstwo o niewielkiej liczbie udziałowców
- Każdy chcący zasilić korporację mieniem o potencjale wzrostowym
Czy Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością jest odpowiednia dla mojego przedsiębiorstwa?
By ocenić czy Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością stanowi odpowiedni dla Państwa rodzaj biznesu, prosimy odpowiedzieć na poniższe pytania:
Czy jest to nowa działalność?
Czy długoterminowe korzyści podatkowe wynikające z przekwalifikowania przedsiębiorstwa na Spółkę z Ograniczoną Odpowiedzialnością zrównoważy koszty w przypadku isniejącego już biznesu?
Zastanawia Państwa odpowiedzialność indywidualna właścicieli wobec odpowiedzialności przedsiębiorstwa?
Czy byliby Państwo skłonni zaoferować wykup w razie śmierci właściciela lub innego rodzaju opuszczenia biznesu?
Czy właściciele mniejszościowi nie spowodują kłopotów?
Czy główni kredytodawcy nie spowodują kłopotów?
Czy pragną Państwo elastyczności co do możliwości zmiany warunków na podstawie których dzielone są zyski firmy?
Czy oczekują Państwo niewielu transferów prawa własności?
Czy oczekują Państwo pełnego udziału wszystkich właścicieli?
Czy Państwo i Wasz księgowy są skłonni uporać się z przepisami podatkowymi dotyczącymi spółek?
Czy Państwo, Wasi partnerzy i księgowi sa otwarci na próbowanie nowych rzeczy?
Sprawy wewnętrzne Spółki z Ograniczoną Odpowiedzialnością są regulowane umową operacyjną. Umowa operacyjna ma za zadanie funkcjonować w sposób podobny do umowy o zawarciu spółki. Umowa musi być przygotowana z wielką ostrożnością i rozwagą, ponieważ w tylko w niej zabezpieczone będą korzyści płynące z Umowy o Spółkach Z Ograniczoną Odpowiedzialnością.
Osoby będące właścielami Spółki z Ograniczoną Odpowiedzialnością zwane są “członkami”. Każdy z członków jest zobowiązany do wkładu w Spółkę w formie gotówki, własności bądź usług. Wszyscy członkowie są upoważnieni do nadzorowania Spólki Z o. o., aczkolwiek artykuły organizacyjne mogą mówić, że do nadzoru upoważnieni są w całości bądź częsciowo menadżerowie. Członkowie Spółki Z o. o. są osobiście odpowiedzialni za ustawy i obligacje w stosunku do firmy, podobnie do stopnia, w jakim udziałowiec jakiejkolwiek korporacji w stanie Illinois jest odpowiedzialny w podobnych przypadkach. Menadżer Spółki Z o. o. będzie osobiście odpowiedzialny w takim samym stopniu, jak dyrektor korporacji w Illinois.
Wkład każdego z członków jest wyznaczany. W momencie wyznaczenia przez danego członka określonego wkładu, pozostali członkowie muszą jednomyślnie wyrazić na to zgodę. Za jednomyślnym przyzwoleniem tego typu mandatariusz może cieszyć się statusem cesjonariusza praw niematerialnych.
Bez powyższej zgody mandatariusz nie ma prawa udziału w kierowaniu Spółką Z o. o. i jest uprawniony wyłącznie do równego podziału dochodów lub zwrotu wkładów, które przedsiębiorstwo zdecyduje wypłacić.
Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością może zostać rozwiązana w przypadku śmierci, przejścia na emeryturę, rezygnacji, bankructwa lub też decyzji sądu o niekompetencji danego członka, chyba że członkowie jednomyślnie zadecydują inaczej, lub też inaczej mówi umowa o działalności spólki. Jeśli w dziewięćdziesiąt dni po nastąpieniu jednego z wyżej wymienionych zdarzeń pozostali (jeśli jest co najmniej dwóch) członkowie dojdą do porozumienia, wówczas Spółka Z o. o. może kontynuować działalność. Rozwiązanie Spółki Z o. o. przez sąd następuje w momencie, kiedy przedsiębiorstwo nie jest stanie w uzasadniony sposób działać zgodnie z umową o działalności spółki lub umową operacyjną, a także w przypadku, kiedy menadżerowie bądź członkowie kontrolujący spółkę Z o. o. postępują niezgodnie z prawem, opresyjnie, nieuczciwie, czy też krzywdząco w stosunku do Spółki czy danego członka.
Federalne Biuro Podatkowe określło szereg zasad mówiących, że prawidłowo założona Spółka Z o. o. dla celów podatkowych traktowana jest jak spółka cywilna. Urząd Podatkowy Stanu Illinois zaznaczył, że Spółki Z o. o. traktowane jak spółki cywilne na szczeblu federalnym, podlegają tej samej zasadzie na szczeblu stanowym.
Powyższa dyskusja tylko pokrótce charakteryzuje Spółki z Ograniczoną Odpowiedzialnością. Jeśli mają Państwo w planach planowanie biznesu, czy też podatków, dobrze radzimy zastanowić się nad skorzystaniem z tej formy własności. Każdy właściciel przedsiębiorstwa pragnący ograniczonej odpowiedzialności, swobodnego przepływu podatków oraz wysokiego poziomu kontroli powinien wziąć pod uwage założenie Spółki z Ograniczoną Odpowiedzialnością.